股份公司董事會議事規則(參考范文)

第一章  總則

　　第一條  為了進一步明確董事會的職權范圍，規范董事會運作程序，健全董事會的議事和科學決策程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《廈門信達股份有限公司章程》及其他有關法律法規規定，制定本規則。

　　第二條  本規則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務代表、列席董事會會議的監事、財務負責人和其他有關人員都具有約束力。

第二章  董事會的組成及職責

　　第三條  公司設董事會，是公司的經營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責。

　　第四條  董事會由九名董事組成，其中獨立董事二人。設董事長一人，副董事長一人。

　　第五條  董事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會，并向大會報告工作；

　�。ǘ�）執行股東大會決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　�。ò耍┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　�。ň牛�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　�。ㄊ�一）制訂公司的基本管理制度：

　�。ㄊ�二）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）管理公司信息披露事項；

　�。ㄊ�四）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　�。ㄊ�五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　�。ㄊ�六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第六條  董事會依據《上市公司治理準則》的規定，根據實際需要可設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。

    第七條  注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

    第八條  董事會制定董事會議事規則，確保董事會的工作效率和科學決策。

    第九條  董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會行使不超過公司凈資產10%的風險投資審批權限。 

第三章  董事

　　第十條  公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

　　第十一條  《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

　　第十二條  董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第十三條  股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第十四條        公司選舉董事采用累積投票制，該制度的實施細則為：

　　股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應選董事總人數相等的投票權，即公司股東所擁有的全部投票權為其所持有的股份數與應選董事總人數之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權集中投票給一名候選董事,也可分散投票給若干名候選董事。

    股東大會應當根據各候選董事的得票數多少及應選董事的人數選舉產生董事。在候選董事人數與應選董事人數相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的二分之一以上票數方可當選。在候選董事人數多于應選董事人數時，則以所得票數多者當選為董事，但當選的董事所得票數均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的二分之一。

　　第十五條  董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬�，不得越權；

　�。ǘ�）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄈ�）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　�。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　�。ㄎ澹┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　�。�六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　�。ㄆ撸┎坏美�用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

　�。ò耍┪唇浌蓶|大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　�。ň牛┎坏脤⒐�司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　�。ㄊ�）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　�。ㄊ�一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1、法律有規定；

　　2、公眾利益有要求；

　　3、該董事本身的合法利益有要求。

　　第十六條  董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

　�。ǘ�）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第十七條  未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第十八條  董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

　　在關聯董事回避后，董事會在不將其計入法定人數的情況下，對該事項進行表決。

　　除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第十九條  如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第二十條  董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第二十一條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告。

　　第二十二條  如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任董事應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第二十三條  董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第二十四條  任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第二十五條  公司不以任何形式為董事納稅。

第四章  董事長

　　第二十六條  董事長由公司董事擔任（獨立董事除外），是公司法定代表人。

　　董事長應遵守本規則第三章關于對公司董事的規定。

　　第二十七條  董事長和副董事長的選舉權和罷免權由董事會唯一行使，其他任何機構和個人不得非法干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。

　　董事長和副董事長由全體董事過半數選舉產生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。

　　第二十八條  董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會決議的執行；

　�。ㄈ�）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。�六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告；

　�。ㄆ撸┒�事會授予的其他職權。

第二十九條 董事長因故不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代行董事長職權。

第五章  獨立董事

　　第三十條  公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監督管理委員會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求設立獨立董事。

　　第三十一條  獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　第三十二條  獨立董事應當符合下列條件：

　�。ㄒ唬└鶕�法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　�。ǘ�）具有獨立性，即不具有《公司章程》第一百一十四條規定的任何一種情形；

　�。ㄈ�）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　�。ㄎ澹┕�司股東大會確定的其他任職條件。

　　第三十三條  獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

　�。ㄒ唬┰诒竟�司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　�。ǘ�）直接或間接持有本公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　�。ㄈ�）在直接或間接持有本公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　�。ㄋ模┳罱�一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　�。ㄎ澹�為本公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　�。�六）中國證監會認定的其他人員。

　　第三十四條  公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第三十五條  獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

　　第三十六條  在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

　　第三十七條  獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　第三十八條  獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　第三十九條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》的規定時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第四十條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

　�。ㄒ唬┕�司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　�。ǘ�）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　�。ㄈ�）向董事會提請召開臨時股東大會；

　�。ㄋ模┨嶙h召開董事會；

　�。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構和咨詢機構；

　�。�六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

　　公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

　　第四十一條  獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　�。ㄒ唬┨崦�、任免董事；

　�。ǘ�）聘任或解聘高級管理人員；

　�。ㄈ�）公司董事、高級管理人員的薪酬；

　�。ㄋ模┕�司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　�。ㄎ澹┆毩⒍�事認為可能損害中小股東權益的事項；

　�。�六）公司章程規定的其他事項。

　　獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第四十二條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

　�。ㄒ唬┕�司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

　�。ǘ�）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　�。ㄈ�）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　�。ㄋ模┆毩⒍�事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　�。ㄎ澹┕�司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　�。�六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第六章  董事會秘書

　　第四十三條  董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第四十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

　　董事會秘書應具備下述條件：

　�。ㄒ唬┚哂辛己玫膫�人品質和職業道德，無違法犯罪記錄；

　�。ǘ�）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上，有足夠的財務、法律、金融、企業管理、計算機應用等專業知識；

　�。ㄈ�）較強的語言表達能力和處理能力；

　�。ㄋ模┙涍^證券交易所專業培訓并取得證券交易所頒發的《董事會秘書資格證書》。

　　第四十五條  董事會秘書的主要職責是：

　�。ㄒ唬┒�事會秘書為股份公司與證券交易所的指定聯絡人,負責準備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務；

　�。ǘ�）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

　�。ㄈ�） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄；

　　(四) 董事會秘書為公司新聞發言人，負責協調和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系、回答社會公眾的咨詢、聯系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

　　(五) 列席涉及信息披露的有關會議。股份公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

　　(六) 負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告交易所和中國證監會；

　　(七) 負責保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章；

　　(八) 幫助股份公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任；

　�。ň�) 積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　(十) 協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及本所有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交股份公司全體董事和監事；

　�。ㄊ�一) 為股份公司重大決策提供咨詢和建議；

　�。ㄊ�二）負責處理公司與股東之間的相關事務及股東訪問公司的日常接待工作；

　�。ㄊ�三）《公司法》、《公司章程》及證券交易所要求履行的其他職責。

　　第四十六條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

　　公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第四十七條  董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四十八條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格。

第七章 董事會會議召開程序

　　第四十九條 董事議事通過董事會議形式進行。董事會議由董事長（或由董事長授權的董事）負責召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；董事長無故不履行責任，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第五十條 董事會每年召開四次定期會議。分別在公司公布上一年度報告、本年度季報、中報的前兩日內召開，審議相關報告和議題。

　　第五十一條 有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會議；

　�。ㄒ唬┒�事長認為必要時；

　�。ǘ�）三分之一以上的董事聯名提議時；

　�。ㄈ�）二分之一以上的獨立董事提議時；

　�。ㄋ模┍O事會提議時；

　�。ㄎ澹┛偨浝硖嶙h時。

　　第五十二條 下列日常事項，董事會可召開董事會辦公會議進行討論，并形成會議紀要：

　�。ㄒ唬┒�事之間進行日常工作的溝通；

　�。ǘ�）董事會秘書無法確定是否為需要披露的事項；

　�。ㄈ�）董事、高管人員發生違法違規或有此嫌疑的事項；

　�。ㄋ模┯懻搶Χ�事候選人、董事長候選人、高管人員的提名議案事項；

　�。ㄎ澹�對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項；

　�。�六）在實施股東大會決議、董事會決議過程中產生的問題需進行磋商的事項；

　�。ㄆ撸┢渌鼰o需形成董事會決議的事項；董事會辦公會議形成的會議紀要無需對外披露。但董事會不得將應由董事會決議通過的事項以董事會辦公會議的形式進行審議，以規避監管機構對信息披露的要求。

　　第五十三條 董事會召開會議的通知方式：

　�。ㄒ唬┒�事會會議召開10日前書面或傳真方式通知全體董事；

　�。ǘ�）臨時董事會議召開3日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事；

　�。ㄈ�）董事辦公會議召開1日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事。

　　會議通知以專人送出的，由被送達人在回執上簽名（或蓋章），簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；會議通知以傳真送出的，自傳真送出的第二個工作日為送達日期，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準。

　　第五十四條 董事會會議通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

　�。ㄋ模┌l出通知的日期。

　　第五十五條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。

　　董事會應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　第五十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。其中，獨立董事只能委托到會的其他獨立董事代為出席。

　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

　　委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權范圍內作出的決策，由委托人獨立承擔法律責任。

　　董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　董事連續兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

第五十七條 董事會秘書及公司監事列席董事會，非董事經營班子成員以及與所議議題相關的人員根據需要列席會議。列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

第八章 董事會會議表決程序

　　第五十八條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

　　第五十九條 董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發表意見，再進行表決。

　　第六十條 董事會決議方式為舉手表決�！∶棵�董事有一票表決權�！�

　　第六十一條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。

　　第六十二條 在董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應執行回避制度，不參加表決。

　　有以下情形的董事，屬關聯董事：

　�。ㄒ唬┒�事個人與上市公司的關聯交易；

　�。ǘ�）董事在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與上市公司的關聯交易；

　�。ㄈ�）按法律、法規和公司章程規定應當回避的。

　　第六十三條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會      議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為50年。

　　第六十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會議召開的日期、地點和主持人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會議議程：

　�。ㄋ模┒�事發言要點；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果。

　　第六十五條 出席會議董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第六十六條 董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。

第九章 董事會決議公告程序

　　第六十七條 董事會秘書應在董事會會議結束后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送深圳證券交易所備案。

　　第六十八條 董事會決議涉及需要經股東大會表決的事項和《深圳證券交易所股票上市規則》第七章第二、三、四節的事項的，必須由董事會秘書負責進行公告；其他事項，深圳證券交易所認為有必要公告的，也應當公告。

深圳證券交易所要求公司提供董事會會議資料的，由董事會秘書按其要求在限定時間內提供。

第十章 董事會會議文檔管理

第六十九條 董事會應當將歷屆股東大會會議和董事會會議、監事會會議記錄、紀要、決議、財務審計報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。存放期限為50年。

第十一章 董事會其它工作程序

　　第七十條 董事會決策程序

　�。ㄒ唬┩顿Y決策程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議，通過后由總經理組織實施。

　�。ǘ�）財務預、決算工作程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經理組織實施。

　�。ㄈ�）人事任免程序：根據董事會、董事長、總經理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

　�。ㄋ模┲卮笫马椆ぷ鞒绦颍憾�事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

第十三章 附則

　　第七十一條 本辦法所稱"以上"含本數，"高于"、"以下"不含本數。

　　第七十二條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。

　　第七十三條 本規則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》等法律、法規及本公司章程相悖時，應按以上法律、法規執行，并應及時對本規則進行修訂。

　　第七十四條 本規則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。

　　第七十五條 本規則由公司董事會負責解釋。

第七十六條 本規則自股東大會通過之日起執行。

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